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Representación de los beneficiarios finales

Requisitos clave: Si una persona es el beneficiario final de una entidad, ya sea directa o indirectamente, y la persona o entidad debe declarar esta titularidad real, DEBE haber un enunciado sobre relación que conecte los dos, que representa la relación de titularidad real.

Si una entidad declara que no tiene beneficiarios finales declarables, su registro DEBE ser el subject de un enunciado sobre relación con recordDetails.interestedParty.reason “noBeneficialOwners”.

Descripción general

Los beneficiarios finales pueden ejercer sus intereses directamente en una entidad o indirectamente a través de entidades intermediarias (como estructuras jurídicas u otras empresas). Debe quedar claro en un conjunto de datos del BODS qué personas se declaran beneficiarios finales de qué empresas (y qué entidades son intermediarias). Y debe quedar claro qué intereses generales tienen los beneficiarios finales (independientemente de si son directos o indirectos).

La Persona 1 posee indirectamente un 15 por ciento de participación accionaria en la Empresa E, a través de un intermediario: la Empresa A. La persona 2 posee directamente el 32 por ciento de las acciones de la Empresa E.

En la situación anterior, la Persona 1 se beneficia indirectamente de un 15% de participación accionaria en la Empresa E, y la Persona 2 tiene un 32% de participación accionaria directa en la Empresa E. En una jurisdicción donde las personas con una participación accionaria (directa o indirecta) de más de 10% en una empresa deberían informarse como beneficiarios finales, se declararían los intereses de la Persona 1 y de la Persona 2. Además, la jurisdicción puede exigir que se divulguen los detalles del interés indirecto de la Persona 1. Es decir, que también se divulguen algunos detalles de la cadena Empresa E - Empresa A - Persona 1.

En el BODS, se utilizan las siguientes propiedades para representar dicha divulgación de información:

Requisitos

Sin relaciones de titularidad real

Si una entidad declara que no tiene beneficiarios finales declarables, su registro DEBE ser el subject de un enunciado sobre relación con recordDetails.interestedParty.reason “noBeneficialOwners”.

Si una entidad está exenta de declarar a sus beneficiarios finales, su registro DEBERÍA ser el subject de un enunciado sobre relación con recordDetails.interestedParty.reason “subjectExemptFromDisclosure”.

Una relación de titularidad real

Si una persona es un beneficiario final de una entidad, la entidad X, (ya sea directa o indirectamente) y uno de ellos debe declarar la titularidad real, DEBE haber un registro de relación primaria que conecte a los dos, que represente la relación de titularidad real. Específicamente en los recordDetails para la relación:

  • el valor recordId de la entidad DEBE ser el subject

  • el valor recordId de la persona DEBE ser la interestedParty

  • isComponent DEBE ser falso

  • los interests que hacen que la persona cumpla con los criterios para ser declarada beneficiario final DEBEN incluirse, si se conocen. beneficialOwnershipOrControl DEBE marcarse como “true”. Si se conoce que un interés se ejerce de forma indirecta, a través de entidades intermediarias, entonces directOrIndirect DEBE ser ‘indirect’. Si se conoce que se ejerce de forma directa, entonces directOrIndirect DEBE ser “direct’. De lo contrario, directOrIndirect DEBE ser ‘unknown’.

Intermediarios

Cuando se sabe que la titularidad real se ejerce de forma indirecta, a través de elementos intermediarios, esto DEBERÍA representarse además de lo anterior. En particular:

  • la cadena de elementos intermediarios conocidos DEBERÍA estar representada por registros secundarios

  • estos registros secundarios DEBERÍAN vincular el registro del beneficiario final con el registro de la entidad X de forma indirecta

  • todos estos registros secundarios DEBERÍAN tener isComponent establecido como “true”

  • todos estos registros secundarios DEBERÍAN tener sus valores recordId enumerados en el arreglo de datos componentRecords de recordDetails para la relación primaria.

Cuando los enunciados sobre la relación primaria se publican en un archivo del BODS:

  • Los enunciados para todos los registros secundarios derivados de componentRecords también DEBEN publicarse en ese archivo

  • Los enunciados de todos los registros secundarios deben aparecer antes del primer enunciado sobre la relación primaria

Ejemplo

En el siguiente ejemplo, la Persona 1 es un beneficiario final de la Empresa E. Ejerce esa titularidad real a través de una empresa intermediaria, la Empresa A.

Los enunciados sobre personas, los enunciados sobre entidades y los enunciados sobre relaciones están unidos por líneas, que representan la estructura de titularidad de la empresa. Los valores de propiedad del enunciado se indican de la siguiente manera. Enunciado de la Persona 1: el recordId es 'p-1', el recordDetails.isComponent es falso. Enunciado de la Empresa intermediaria A: el recordId es 'e-2', el recordDetails.isComponent es verdadero. Enunciado de la Empresa E: el recordId es 'e-1', el recordDetails.isComponent es falso. Enunciado sobre relación que conecta a la Persona 1 y a la Empresa A: el recordId es 'ooc-3', el recordDetails.isComponent es verdadero, su interés tiene directOrIndirect como 'direct' y beneficialOwnershipOrControl como falso. Enunciado sobre relación que conecta a la Empresa A y a la Empresa E: el recordId es 'ooc-2', el recordDetails.isComponent es verdadero, su interés tiene directOrIndirect como 'direct' y beneficialOwnershipOrControl como falso. Enunciado sobre relación que conecta a la Persona 1 y a la Empresa E: el recordId es 'ooc-1', el recordDetails.isComponent es falso, los componentRecords son ooc-2, e-2 y ooc-3; y sus intereses tienen directOrIndirect como 'indirect' y beneficialOwnershipOrControl como verdadero.

Orden del enunciado

Un ejemplo de orden de enunciado válido dentro de un conjunto de datos del BODS para lo anterior sería: p-1, e-1, e-2, r-3, r-2, r-1.

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